ACCORD DE PRINCIPE SUR LE PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIERE
NOUVEAU FINANCEMENT DE 420 MILLIONS D'EUROS ET REDUCTION DE L’ENDETTEMENT A HAUTEUR DE 660 MILLIONS D'EUROS PAR CONVERSION EN CAPITAL
OUVERTURE D'UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE
Paris (France), 22 juin 2020 – Technicolor (Euronext Paris : TCH ; OTCQX : TCLRY) (la « Société ») annonce aujourd'hui qu’elle est parvenue à un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l'"Accord de Principe"), qui répond aux objectifs de la Société (i) d’obtenir un nouveau financement d'un montant de 420 millions d'euros, qui répond aux besoins de liquidités du Groupe et (ii) de réduire l’endettement de la Société à hauteur de 660 millions d'euros, via conversion en capital de sa dette au titre du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable. La Société a reçu le soutien d'une majorité (65,77%)3 de ses prêteurs au titre du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, ainsi que de Bpifrance Participations, un actionnaire institutionnel.
Cet Accord de Principe, dont les modalités sont décrites en détail ci-dessous, donne un cadre de développement viable à long terme de l’activité du Groupe, de ses employés, clients et fournisseurs, et offre à ses actionnaires actuels la possibilité de participer au redressement de la Société. Sur la base du nouveau plan de financement proposé, la dette brute4 devrait passer de la position actuelle de 1 444 millions d'euros à 1 102 millions d'euros. L'objectif de ratio dette nette/EBITDA (après ajustements IFRS 16) se situe à environ 3x à la fin 2021, pour diminuer ensuite.
Par ailleurs, la Société annonce l'ouverture aujourd’hui d'une procédure de sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce de Paris, afin de faciliter la mise en œuvre de l’Accord de Principe.
En février 2020, Technicolor avait informé le marché de son intention de lancer une augmentation de capital, d’un montant de 300 millions d'euros au plus tard le 30 juin 2020, laquelle a été autorisée par l'assemblée générale des actionnaires de la société le 23 mars 2020. Depuis lors, l'impact de la crise du Covid-19 sur les activités du Groupe, et l'incertitude dans les conditions de marché, ont limité la possibilité de lancer cette augmentation de capital initialement envisagée dans le délai prévu et ont augmenté les besoins de liquidités du Groupe, qui devaient à l'origine être couverts par cette augmentation de capital.
Dans ces circonstances, la Société a lancé en mai 2020 un processus confidentiel visant à lever un nouveau financement remplaçant l’augmentation de capital, afin de financer les besoins opérationnels du Groupe et de rembourser le Crédit-Relais de 110 millions de dollars dû le 31 juillet 2020.
Technicolor a reçu des offres à la fois d’investisseurs et de prêteurs financiers existants, dont notamment, comme annoncé dans le communiqué de presse du 4 juin, une offre d'un groupe de prêteurs représentant 59% du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable à cette date, dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 2 juin. Cette proposition répondait à la fois aux besoins de liquidité du Groupe et à la nécessité de réduire son endettement, par la combinaison d'une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiels de souscription, (entièrement garantie par les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable par voie de compensation de leurs créances) et d'une augmentation de capital réservée aux prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable (souscrite également par compensation de leurs créances).
Sur recommandation du comité ad hoc (nommé par le conseil d'administration dans le cadre de la restructuration de la dette et composé d'une majorité d'administrateurs indépendants) et compte tenu de la dilution potentielle importante qu'impliquent de telles augmentations de capital, le Conseil d'Administration a décidé le 5 juin de nommer, sur une base volontaire, Finexsi (g.windsor@finexsi.com / 01 43 18 42 42), en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-3 du règlement général de l'AMF. Finexsi a notamment pour mission de rendre une attestation d'équité sur les augmentations de capital proposées.
Le 11 juin, la Société a annoncé qu’elle sollicitait l’accord de ses prêteurs existants dans le cadre de ses Contrats de Crédit, afin de permettre à la Société d'avoir la possibilité de demander (i) l'ouverture en France d'une procédure de sauvegarde financière accélérée (qui est une forme de procédure de sauvegarde prénégociée avec les créanciers financiers uniquement) ("SFA") sur Technicolor SA et (ii) la reconnaissance de la SFA aux États-Unis, conformément à la réglementation applicable (la "Procédure de Reconnaissance"), sans que ces actions ne constituent un cas de défaut au titre des Contrats de Crédit.
Après avoir reçu l'accord de la majorité requise de ses prêteurs, la Société a donc décidé le 18 juin de déposer une demande d'ouverture en France d'une SFA, la Procédure de Reconnaissance devant être déposée peu après l'ouverture de la SFA. La SFA a été effectivement ouverte aujourd'hui.
La SFA permet la mise en œuvre de l’opération avec seulement l’accord de la majorité des 2/3 des prêteurs concernés dans le cadre des Contrats de Crédit. À la date des présentes, des prêteurs représentant 65,77 % du montant principal du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, ainsi que Bpifrance Participations, actionnaire institutionnel détenant environ 7,5 % du capital social (le "Groupe Ad Hoc"), soutiennent l’Accord de Principe, détaillé ci-dessous, définissant les modalités de la restructuration de la dette du Groupe.
Technicolor entend mettre en œuvre la restructuration de la dette prévue par l'Accord de Principe dans le cadre d'un plan de SFA qui reste soumis à certaines conditions suspensives telles que plus amplement décrites ci-après, notamment au vote favorable d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (l'"AGE") sur certains aspects du plan de SFA et à l'approbation des tribunaux français.
L'Accord de Principe prévoit les principes clés suivants (la "Restructuration") :
L'Accord de Principe a reçu l’approbation du Conseil d'administration de la Société. Il reste soumis à la finalisation des négociations de ses termes ainsi qu'aux négociations des documents et accords nécessaires.
La mise en œuvre de l'Accord de Principe reste également soumise aux conditions suspensives habituelles, notamment l'obtention du soutien favorable des prêteurs concernés ainsi que des autorisations et approbations judiciaires à chacune des étapes de la procédure. En substance :
Les informations contenues dans ce communiqué et ses annexes permettent de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès des différents actionnaires et investisseurs aux informations relatives au Groupe.
22 juin |
Ouverture de la SFA |
29 juin |
Publication de l'avis de réunion de l'AGE (les règles de la SFA permettant un délai de publication plus court que d'habitude) |
3 juillet |
Votes du comité des créanciers financiers sur le plan de la SFA (majorité requise : 2/3 en valeur) |
10 juillet |
Approbation du prospectus par l'AMF et mise à disposition du rapport de l'expert indépendant |
Vers la mi juillet |
Premier tirage du Nouveau Financement pour un montant d'environ 240 millions d'euros afin de rembourser le Crédit-Relais et répondre aux besoins de liquidités à court terme du Groupe (sous réserve d'un vote positif du comité des créanciers financiers, de l’approbation du juge et d’autres conditions) |
20 juillet |
Réunion de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de voter sur les augmentations de capital et la mise en place de la Fiducie pour la mise en place du Solde du Nouveau Financement FR |
Fin juillet |
Approbation du plan de SFA par le Tribunal (sous réserve d’un vote favorable du comité des créanciers financiers et d’un vote favorable de l'AGE) |
Fin août |
Deuxième tirage du Nouveau Financement pour le solde, soit 180 millions d'euros (sous réserve, entre autres, de l'approbation du plan SFA ou du plan de continuation par le Tribunal) Alternativement, si aucun plan SFA (ou plan de continuation) ne peut être approuvé par le Tribunal avant fin août, le Solde Nouveau Financement FR devrait être mis à la disposition de Tech 6 en septembre, à condition que la quasi-totalité des actifs du Groupe ait été attribuée ou vendue aux prêteurs dans le cadre d'un plan de cession. |
Septembre |
En cas d'approbation par le Tribunal du plan de SFA, lancement des augmentations de capital et attribution des BSA |
Nouvelles Prévisions 2020-2022
Activités poursuivies - post IFRS 16 |
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Base Case |
High Case |
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€m ; FYE-Dec post-IFRS 16 |
2019a |
2020e |
2021e |
2022e |
2020e |
2021e |
2022e |
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Chiffre d’affaires |
3 800 |
3 118 |
3 476 |
3 632 |
3 274 |
3 820 |
4 035 |
||
En % du chiffre d’affaires |
(17,9%) |
+11,5% |
+4,5% |
(13,9%) |
+16,7% |
+5,6% |
|||
EBITDA ajusté des activités |
324 |
169 |
340 |
425 |
255 |
471 |
578 |
||
En % du chiffre d’affaires |
8,5% |
5,4% |
9,8% |
11,7% |
7,8% |
12,3% |
14,3% |
||
EBITA ajusté des activités |
42 |
(64) |
105 |
202 |
20 |
236 |
342 |
||
En % du chiffre d’affaires |
1,1% |
(2,1%) |
3,0% |
5,6% |
0,6% |
6,2% |
8,5% |
||
Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies* |
(26) |
(162) |
89 |
259 |
(47) |
223 |
402 |
||
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* Avant intérêts financiers, intérêts et impôt |
Tendances des activités poursuivies
Prévisions de liquidité sur 18 mois jusqu’à décembre 2021
A la fin de chaque semestre, pour les quatre prochaines clôtures des comptes consolidés, le Groupe prévoit la position de trésorerie suivante (compte tenu des 420 millions d’euros du Nouveau Financement) :
En m€ |
30 juin |
31 déc 2020 |
30 juin |
31 déc 2021 |
|
Trésorerie du Groupe avant les lignes de crédit (CL) |
(323) |
(311) |
(582) |
(386) |
|
Lignes de crédit disponible selon la structure actuelle2 |
418 |
318 |
318 |
318 |
|
Liquidité après les Lignes de crédit |
96 |
7 |
(264) |
(68) |
|
|
|||||
(+) Nouveau Financement, net des O.I.D. et underwriting |
0 |
420 |
420 |
420 |
|
Liquidité Pro Forma |
96 |
427 |
156 |
352 |
Sur la base du nouveau plan de financement proposé, la dette brute (hors dette IFRS 16 liée aux locations simples) devrait passer de 1 444 millions d'euros actuellement à 1 102 millions d'euros. L'objectif d'endettement net sur EBITDA (post ajustements IFRS 16) se situe à environ 3x à fin 2021, avec une diminution par la suite.
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Richard Moat, Directeur général, et Laurent Carozzi, Directeur financier, tiendront une conférence téléphonique aujourd’hui, lundi 22 juin 2020 à 17h (heure de Paris). La présentation est disponible sur notre site https://www.technicolor.com/Presentation06-22 ou www.technicolor.com
La cotation des actions Technicolor reprendra sur Euronext Paris demain, mardi 23 juin 2020, à 9 heures.
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Annexe
Activités poursuivies - pre IFRS 16 |
|||||||||
Base Case |
High Case |
||||||||
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€m ; FYE-Dec pre-IFRS 16 |
2019a |
2020e |
2021e |
2022e |
2020e |
2021e |
2022e |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Chiffre d’affaires |
3 800 |
3 118 |
3 476 |
3 632 |
3 274 |
3 820 |
4 035 |
||
En % du chiffre d’affaires |
(17.9%) |
+11.5% |
+4,5% |
(13,9%) |
+16,7% |
+5,6% |
|||
EBITDA ajusté des activités |
246 |
101 |
280 |
372 |
187 |
411 |
525 |
||
En % du chiffre d’affaires |
6,5% |
3,3% |
8,0% |
10,3% |
5.7% |
10,8% |
13,0% |
||
EBITA ajusté des activités |
36 |
(71) |
99 |
196 |
13 |
230 |
336 |
||
En % du chiffre d’affaires |
0,9% |
(2,3%) |
2,9% |
5,4% |
0,4% |
6,0% |
8,3% |
||
Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies* |
(90) |
(170) |
42 |
219 |
(102) |
176 |
362 |
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|
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* Avant intérêts financiers, intérêts et impôt |
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Avertissement : Déclarations Prospectives
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Technicolor auprès de l’Autorité des marchés financiers.
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A propos de Technicolor : www.technicolor.com
Les actions Technicolor sont enregistrées sur NYSE Euronext Paris (TCH) et sont négociables aux Etats-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY).
Relations Investisseurs
Christophe le Mignan : +33 1 88 24 32 83
Christophe.lemignan@technicolor.com
1 Sur la base d’un taux de change €/$ de 1,1193
2 Hors dette IFRS16 liée aux locations simples
3 Contrairement à l'année précédente, le flux de trésorerie disponible ne devrait pas être positif lors du deuxième semestre 2020 en raison de l'impact de Covid-19 sur les activités du Groupe et le modèle de fonds de roulement
4
250 millions d’euros du RCF, 125 millions d’euros de la Facilité de Crédit et jusqu’à fin juillet 110 millions de dollars de Crédit-Relais